有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定． 共同出资设立 有限公司 (以下简称“公司”)，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： 第二条 公司住所：

第二章 经营范围

第三条 公司经营范围： 许可经营项目：***；一般经营项目：（以上经营项目

有关法律法规规定的从其规定）

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额

第五条 股东的姓名、出资方式、认缴额、实缴额如下；

股东姓名 身份证明号码 出资方式 认缴额 实缴额 比例

货币 万元 万元 %

注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。

第六条 公司股东以实缴的出资额为限对公司承担有限责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书

第五章 公司的注册资本、出资时间

第七条 公司全体股东的首次出资额应在公司设立之时，首期出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

第六章 股东的权利和义务

第八条 股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； (2)了解公司经营状况和财务状况； (3)选举和被选举为执行董事或监事；

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； (5)优先购买其他股东转让的出资； (6)优先购买公司新增的注册资本；

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第九条 股东承担以下义务： (1)遵守公司章程；

(2)按期缴纳所认缴的出资；

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时．必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划：

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； (4)审议批准执行董事的报告；：

(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议：

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； (11)修改公司章程；

(12)聘任或解聘公司经理。

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十六条 股东会会议分定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次．临时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录．出席会议的般东应当在会议记录上签名。第十九条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十条 执行董事为公司法定代表人,对股东会负责，行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况．并向股东会报告工作；