内控

本刊专稿

公司治理与内部会计控制

厦门大学

唐予华

编者按：财政部于２００１年６月发布了《内部会计控制规范——基本规范（试行）》和《内部会计控制规范——货币资金（试行）》。为了促进企业内部会计控制建设，加强内部会计监督，本刊将从本期起选登厦门大学会计系的国家社会科学基金项目：“我国上市公司内部会计控制与会计信息质量研究”的系列成果。

１９９９年党的十五届四中全会提出了建立和完善现代企业制度的新目标，实行规范的公司制改革，其核心是要求公司的股东会、董事会、监事会和经理层各负其责，形成协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，实现公司的科学管理。１９９９年末也据此相应修正了《公司法》。规范的公司制需要严格的内部会计控制，１９９９年１０月第二次修订的《会计法》和其后的配套法规就在公司治理的框架下对内部会计控制提出了明确的要求。从我国的企业改革进程明显看出，发展社会主义市场经济必须走公司治理之路，而建立内部会计控制是强化公司治理的必然要求和重要组成部分。

一、　公司环境与公司治理每一个公司都生存、竞争于一定的社会环境，公司外部的经济、政治、法律、文化等构成了公司的外环境；公司内部的组织形式、管理体制、管理水平、管理哲学和经营风格、生产规模和科技实力组成了公司的内环境。外环境和内环境都制约了公司治理的规范性和有效性；公司治理又反作用于公司环境。公司环境与公司治理相互依存、相互制约。

公司治理（Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ）指的是公司所有利益相关者之间为确定、监督和控制各自的责任、权力和利益而作出的制度安排，是公司正常运行的基础和框架。它贯穿于公司成立直至结束清算的整个期间。公司的利益相关者最主要是指公司的所有者，包括控股股东与大量的小股东、公司的债权人、公司的经营者与内部员工等。

委托代理理论和团队生产理论是公司治理的主

李明辉詹胜兰

要理论依据。公司制企业的主要特征是所有权和经营权的分离，由此形成了所有者和经营者之间的委托代理关系。①委托代理理论针对两权分离下的利益冲突、制衡和激励，提出针对合约或信息的不完备性、不对称性，遏制“败德行为”而必须采取的治理措施。通过合理配置公司的剩余控制权和剩余索取权达到协调、约束和激励的目标，实现公司利益最大化。在不同的市场环境和政府政策导引下会有不同的委托代理关系。股票市场、金融市场的发达和规范程度会影响公司与股东、债权人之间的关系；经理市场、劳动力市场和产品市场则会制约公司与经营者、雇员、顾客之间的关系。政府的宏观经济政策也会直接或间接地影响公司的制度安排以适应市场的要求。因此，在一定的外部环境下，公司内部会形成相适应的组织形式和管理体制，构成相应的公司治理框架。根据团队生产理论，公司只是公司成员之间各种合约关系的集合，不同的合约关系形成不同的组织形式、管理体制以及相应的管理水平、生产规模和科技实力。为了保证合约的履行，合约关系还包含了监督内部成员的“搭便车”和偷懒行为的制度。公司治理是涵盖公司内、外部的一系列制度安排，形成了利益相关者共同治理、保证公司有效运行的治理机制。公司外部的不同市场环境，公司内部在利益上的分享和制衡不同，会形成不同的管理方法和约束制度，出现不同的公司治理结构。

由于所处的内外环境不同，各个国家相应地形成了各自不同的公司治理模式。例如：

美国是外部控制型的治理模式。美国公司环境的特点是股权高度分散，融资主要依赖于股票市场，同时有发达的经理市场和严格的信息披露监管机制。内部治理机制的特点是一元制，即只有董事会而无监事会，董事会下设立主要由外部董事组成的专门委员会（如审计委员会）约束内部人。所以注重外部公司治理是美国公司治理模式的主要特点。

①　Ｊｅｎｓｅｎ　＆　Ｍｅｃｋｌｉｎｇ，　１９６７：　Ａｇｅｎｔ　Ｃｏｓｔ　ａｎｄ　Ｓｅｐｅｒａｔｉｏｎ　ｏｆ　Ｏｗｎｅｒｓｈｉｐａｎｄ　Ｃｏｎｔｒｏｌ，　Ｊｏｕｒｎａｌ　ｏｆ　Ｌａｗ　ａｎｄ　Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ．

上海会计　　　　２００２．　０７３

（Ｏ１ＢＪＹ０１３）